海控B股：关于向银行申请贷款的公告

2018年11月29日，海南航空控股股份有限公司(以下简称“公司”或“借款人”)召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于向银行申请贷款的报告》，现就相关事项公告如下：

一、本次申请银行贷款的基本情况

为进一步推动公司主营业务健康发展，促进公司做强、做精，公司董事会同意公司与以国家开发银行为牵头行及代理行(以下简称“牵头行”或“代理行”)，以中国进出口银行、中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司(以下合称“其他银团成员”)为参贷行组成的银团签署《海南航空控股股份有限公司流动资金贷款联合授信项目人民币资金银团贷款合同》(以下简称“本合同”)，由公司向银团申请贷款共计75亿元人民币(其中牵头行提供15亿元人民币，其他银团成员各提供10亿元人民币)。

本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、协议主要内容

㈠贷款人：由国家开发银行及中国进出口银行、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司组成的贷款银团(以下简称“银团”)

㈡借款人：海南航空控股股份有限公司

㈢贷款期限：贷款期限为3年，宽限期为1年。

㈣贷款利率：贷款利率为本合同第一笔贷款提款日中国人民银行公布的一年至五年(含五年)期人民币贷款基准利率。本合同执行利率随中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率的调整而调整，执行利率的调整日为中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率的调整日。调整后的执行利率为调整日中国人民银行公布的一年至五年(含五年)期人民币贷款基准利率。如本合同项下贷款的执行利率在调整日进行调整后，新的执行利率与原执行利率不同，则代理行应在利率调整日后30个营业日内通知借款人。

㈤担保条件：本次贷款由保证人海航集团有限公司(以下简称“海航集团”)提供连带责任保证担保。

㈥贷款用途：本贷款用于海航集团航空主业的航油、航材、维修、起降费等经营性支出。使用主体包括但不限于公司、北京首都航空有限公司、天津航空有限责任公司、西部航空有限责任公司、乌鲁木齐航空有限责任公司、云南祥鹏航空有限责任公司、长安航空有限责任公司、桂林航空有限责任公司、广西北部湾航空有限责任公司、福州航空有限责任公司等。

三、贷款资金的使用

为确保贷款资金使用过程规范、合法，符合上市公司相关监管法规的要求：

㈠本次申请的银行贷款将用于公司及并表子公司在本合同规定用途下使用。

㈡本合同项下约定的北京首都航空有限公司、西部航空有限责任公司、桂林航空有限责任公司等关联方，可通过本公司向银团申请使用贷款。后续实际发生前，公司将及时地严格遵照相关法规及本合同项下的相关约定履行相关程序及信息披露义务。

四、关于本次贷款的授权事项

为高效、有序地完成本次银团贷款的相关工作，公司董事会同意授权公司董事长或董事长指定的专门人员，根据需要及银团要求，在有关法律法规规定的范围内全权代表公司处理本次贷款的一切相关事宜，包括但不限于签署贷款相关合同、文件、凭证等法律文件，配合办理账户开立、变更、注销等相关事项等。

五、对上市公司的影响

公司本次申请银行贷款是为了促进公司日常经营业务的稳定发展，保证公司运行的安全、有序，有利于公司进一步防范风险，专注航空主业经营，提升公司经营业绩，不会损害公司及中小投资者的利益。

六、备查文件

㈠海航控股第八届董事会第三十六次会议决议

㈡海航控股流动资金贷款联合授信项目人民币资金银团贷款合同

特此公告

海南航空控股股份有限公司

董事会

二〇一八年十一月三十日