中科院资本 一家国有企业非典型性混改的喜与忧

2019年元旦刚过，中国证券投资基金业协会（下称“中基协”）公示了新年首批登记成功的私募基金管理人，其中一家名为中科院资本管理有限公司（下称“中科院资本”）的企业赫然在列，登记类型为私募股权、创业投资基金管理人。

公开信息显示,中科院资本是由中国科学院控股有限公司（下称“国科控股”）资产营运部整体转制而来，过去是以国科控股一个部门的形式在从事母基金投资业务，以后将转为公司化、机构化运作。

据了解，中科院资本法定代表人张勇，同时还是国科控股副总经理；国科控股,是中国科学院唯一直属的独资企业，私募股权基金投资和战略性直接投资是国科控股四大主体业务板块之一，已投基金总规模超1700亿元。显然，中科院资本是衔玉而生。

企查查信息显示，中科院资本现有三位股东，分别是绍兴志合投资管理合伙企业(有限合伙)、国科控股、中国科技产业投资管理有限公司，持股比例分别为49%、41%和10%，最终受益人为自然人李晔，穿透后的持股比例为48.9799%。

目前，中科院资本名下已发行备案了一支名为“中科院联动创新股权投资基金(绍兴)合伙企业(有限合伙)”的私募基金产品（下称“中科院联动创新母基金”），该基金产品目前登记规模为人民币72.1亿元，其中国科控股认缴50亿元，约相当于持有该基金69.35%的财产份额。公开报道显示，国科控股对联动创新母基金最基本的定位就是践行国科控股“助力科技创新、实现资本增值”使命和职责。

众所周知，投资管理机构主要靠人，但国有创投机构往往因为机制体制原因，出现的决策效率低下、激励机制缺位等状况，导致了人才流失、业绩下滑等一系列问题。为此，众多国有创投机构管理人普遍将混合所有制改革被视为一剂良方，包括深创投、达晨创投、江苏高投等本土知名的国有创投机构都不同程度的实施了员工持股和混合所有制改革。

笔者了解到，中科院资本作为一家新设投资机构也采用了混合所有制架构，但在仔细研究了相关背景信息后，也产生了一些疑虑和担忧。具体来说：

1.绍兴志合投资管理合伙企业(有限合伙)（下称“绍兴志合”）是中科院资本单一最大股东，持有其49%股权。绍兴志合的普通合伙人和有限合伙人分别是绍兴柯桥国科科技发展有限公司和自然人李晔，分别认缴人民币10万元和2440万元。而绍兴柯桥国科科技发展有限公司的注册资本为人民币10万元，两名股东分别为李晔和曹绪奇，分别持股90%和10%。

公开信息显示，李晔为国科控股资产营运部总经理、曹绪奇为国科控股资产营运部员工。由此可知，绍兴志合应为中科院资本员工持股平台。但按照《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》国资发改革[2016]133号相关规定：员工持股比例应结合企业规模、行业特点、企业发展阶段等因素确定。员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%。实施员工持股后，应保证国有股东控股地位，且其持股比例不得低于公司总股本的34%。中科院资本的员工持股比例似乎已突破了相关政策限制。

2.按《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》国资发改革[2008]139号相关规定，国有企业剥离出部分业务、资产改制设立新公司需引入职工持股的，该新公司不得与该国有企业经营同类业务；新公司从该国有企业取得的关联交易收入或利润不得超过新公司业务总收入或利润的三分之一。

那么，新设立的中科院资本是否承接原国科控股投资的尚在存续期的基金？如果承接的话，是否收取管理费和业绩奖励?如果收取，是否涉嫌国有资产流失？

3.国科控股在中科院资本受托管理的中科院联动创新母基金中认缴70%的财产份额，但在中科院资本中只有41%的股权，是否涉嫌利益输送？（以江苏毅达的混改方案为例，江苏高投集团持股混改后的基金管理公司江苏毅达35%股权，为避免涉嫌利益输送，江苏高投集团对江苏毅达新设基金原则上按不超过30%的比例出资）

4.中科院资本于2019年7月25日与绍兴道同企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“绍兴道同”）共同发起设立了中科院长三角资本管理有限公司，其中中科院资本持股60%。工商信息查询系统显示：绍兴道同总认缴规模为人民币800万元，由自然人孙剑和绍兴柯桥国科基石企业管理有限公司共同出资设立，孙剑认缴790万元；绍兴柯桥国科基石企业管理有限公司注册资本10万元，由自然人孙剑和张荷花等两人分别持股90%和10%。

公开信息显示，孙剑为中科院资本董事总经理，张荷花为国科控股资产营运部员工。按《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》国资发改革[2008]139号相关规定，职工入股原则限于持有本企业股权。国有企业集团公司及其各级子企业改制，经国资监管机构或集团公司批准，职工可投资参与本企业改制，确有必要的，也可持有上一级改制企业股权，但不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权。那么孙剑、张荷花作为国科控股或中科院资本的员工参股中科院资本的子公司，是否妥当？

近年来，随着《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》、《关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》和《改革国有资本授权经营体制方案》等文件的陆续出台，在各领域都掀起了混改潮，国有企业改革逐渐步入深水区。实践证明，国企、民企融合的混合所有制经济，可以减少行政干预、完善公司治理、激发企业活力，但是不可回避的是，混改如果缺乏监督，没有公开、透明的程序和信息披露，就很容易出现国有资产流失、内部人控制问题。

当然，鉴于资料有限，笔者无法就中科院资本的混合所有制架构是否完全合规进行评判，但毕竟中科院对国人来讲是个神圣殿堂，我们希望这个圣殿是纯净的。